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董事會議事規則

時間:2016-05-11 10:05來源:本站 作者:管理員 點擊:17769次

 

 

 

 

內蒙古福瑞醫療科技股份有限公司

 

董事會議事規則

 

 

 

 

 

二〇一五年八月


 

 

第一章    ... 2

第二章  董事會會議制度... 2

第三章  決議事項... 5

第四章  會議記錄... 8

第五章  董事長職權... 10

第六章 獨立董事... 11

第七章  董事會秘書... 15

第八章  附則... 17

 

 

 

 

 

 

 

 

 


第一章   

第一條 為了更好地發揮董事會的作用,建立完善的法人治理結構,以確保董事會的工作效率和科學決策,明確相應的責任,保證董事會議程和決議的合法化,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《內蒙古福瑞醫療科技股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,特制定本規則。

第二條 董事會是公司常設的執行機構,董事會對股東大會負責,行使法律或《公司章程》規定及股東大會授予的職權。

董事會由11名董事組成,設董事長1人,副董事長1人。

公司董事會下設提名、發展戰略、審計、薪酬與考核專業委員會。專業委員會就專門性事項進行研究,提出意見及建議,供董事會決策參考。各專業委員會對董事會負責,各專業委員會的提案應提交董事會審查決定。

專業委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有1名獨立董事是會計專業人士。

第三條 董事會成員由股東大會選舉產生,董事會和副董事長由全體董事過半數選舉產生或罷免。

董事會下設董事會辦公室,為董事會常設機構。編制3人,設董事會秘書一人,證券事務代表一人。

第二章  董事會會議制度

第四條 董事會會議由董事長主持,董事會會議應有1/2以上的董事(含委托董事)出席方可舉行。董事長不能履行職務或不履行職務時,由董事長指定一名副董事長代為主持,若副董事長不履行或者不能履行職務,由半數以上董事推舉一名董事主持。

董事長不能履行職責時,應當指定副董事長代行其職權。董事長無故不履行職務,也未指定具體人員代行其職責的,可由1/2以上的董事共同推薦一名董事負責召集會議。

第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開1次,由董事長召集,會議召開前10天將會議通知書面送達全體董事。臨時會議根據需要,在開會前5個工作日(不含會議當日)將會議通知書面送達全體董事。

有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)董事長認為必要時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時;

(六)總經理提議時;      

(七)證券監管部門要求召開時;

(八)本公司《公司章程》規定的其他情形

第六條 召開董事會定期會議和臨時會議,應分別提前十日和五日將書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

書面會議通知應當至少包括以下內容:

(一)會議的時間、地點;

(二)會議的召開方式;

(三)擬審議的事項(會議提案);

(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(五)董事表決所必需的會議材料;

(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

(七)聯系人和聯系方式。

會議通知及其回執可以送達、信函、電子郵件、傳真形式傳送。

會議議程由董事會辦公室擬定,董事長簽署。

董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第七條 董事會會議應由董事本人出席,董事不能出席會議時,可以委托其他參會董事但不得委托本公司在任董事以外的人代為出席。委托人應以書面形式委托,被委托董事出席會議代其表決時,應出具委托書,委托書應當載明被委托人的姓名、委托事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。被委托董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第八條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的,以規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數

第九條 參加董事會的董事每人享有一票表決權。董事會做出決議須經全體董事過半數通過。董事會臨時會議可以采取傳真或其他通訊方式召開。以傳真或其它通訊方式召開董事會時,董事會秘書或董事會辦公室應將議案發給全體董事,簽字同意的董事達到《公司章程》規定的多數,相關議案即構成董事會決議。

董事會、獨立董事和單獨或合并持有公司5%以上股份的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行,征集人應向被征集人充分披露信息。

第十條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

監事可以列席董事會會議;總經理和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第十一條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

第十二條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十三條 董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當及時制止。

第十四條 除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三章  決議事項

第十五條 董事會行使以下職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度決算案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第十六條 在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

議案應包括以下內容:

(1)議案名稱;

(2)議案的主要內容;

(3)建議性結論;

(4)議案的提議人簽名;

(5)議案的提交日期

第十七條 提議召開董事會臨時會議的,應當直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。

公司在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內,召集董事會會議并主持會議。

第十八條 議案的表決

董事會決議的表決可以采用記名方式或舉手表決方式,每名董事有一票表決權。出席會議的董事對各項議案可表示同意、反對或棄權,與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

(一)《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形;

(二)董事本人認為應當回避的情形;

(三)公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該項議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

董事會審議關聯交易并做出決議,必須保證全體獨立董事參加會議,應取得全體獨立董事1/2同意方為通過,獨立董事就關聯交易發表的意見(或書面意見)及表決情況應寫進董事會記錄。

第四章  會議記錄

第十九條 董事會會議應做會議記錄;會議記錄應記載議事過程和表決結果。會議記錄包括以下內容:

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)董事親自出席和受托出席的情況;

(五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

(七)與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十條 董事會會議的決定應以中文做成會議記錄。每次董事會會議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱,會議記錄(在會議當天或定稿期內)定稿后,與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

董事會會議記錄由董事會秘書保存。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者《公司章程》,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第二十一條 與會董事表決完成后,證券事務代表等有關工作人員應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

第二十二條 除本規則第二十條規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

第二十三條 董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第二十四條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為十年

第二十五條 董事會決議的實施

1、董事會決議一經做出即由總經理組織實施。

2、董事會有權就實施情況進行檢查并予以督促。

3、每次召開董事會,由董事長向董事會報告董事會決議的實施情況。

4、董事會秘書應經常向董事長匯報決議執行情況,并將董事長的意見忠實轉達到全體董事。

第五章  董事長職權

第二十六條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)對超出總經理權限但根據《公司章程》和本規則規定不須董事會批準的事項有決定權;

(八)董事長提名公司總經理、控股子公司董事或董事長人選。

(九)檢查、監督股東大會決議的執行情況;

(十)提出財務預算方案的調整方案;

(十一)提出公司內部管理機構設置方案及調整方案;

(十二)當公司的產品產量、銷售收入、實現利潤等財務經營指標降低幅度超過年度預算15%時,要求總經理解釋并說明是否采取相應措施,有權建議總經理提請董事會解聘有關高級管理人員。

(十三)公司進行風險投資、新建及改擴建項目投資、證券投資、權益性投資和資產購并、出售等單次交易總額占公司凈資產值5%以下或連續交易總額占公司凈資產值5%以下的,由董事長決策。上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

(十四)責成有關專業委員會就該專業委員會職責內的有關事項提供調查報告、咨詢意見和建議;

(十五)董事會閉會期間代行部分董事會職權,但事后應及時向董事會報告。

(十六)董事會決議授予的其他職權。

上述應由董事長本人行使的職權不得指定或委托其他董事代為行使。

第六章 獨立董事

第二十七條 公司應聘請獨立董事,人數必須符合《公司章程》的規定。

獨立董事任期三年,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

第二十八條 公司獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司有利害關系的單位或個人的影響。

為確保獨立董事有足夠的時間和精力有效地履行職責。本公司獨立董事最多在5家上市公司擔任獨立董事。

第二十九條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,經股東大會選舉決定。被提名人應當就擔任公司獨立董事的獨立性發表公開聲明,同意該提名,并承諾在當選后忠實履行職責。提名人應當充分了解被提名人簡歷和基本情況,及時將有關資料以書面形式提交董事會,并就其獨立性發表公開聲明。

第三十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第三十一條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、內蒙古證監局和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。

第三十二條 經中國證監會進行審核后,對其任職資格和獨立性持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

第三十三條 獨立董事的任職條件:

一、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

二、具有法規所要求的獨立性;

三、具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

四、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

第三十四條 下列人員不得擔任獨立董事:

一、公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶的兄弟姐妹等);

二、直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

三、在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

四、最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

五、為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

第三十五條 獨立董事連續三次未親自出席會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及法律、法規規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。如果提前免職的,被免職的獨立董事認為免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

第三十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職,但應向董事會提出書面辭職報告,并對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于《公司章程》的規定,該獨立董事的辭職報告應當在繼任獨立董事填補其缺額后生效。

第三十七條 獨立董事離任后,其對公司負有的保密義務并不當然解除,除非有關信息已公開。

第三十八條 獨立董事除享有董事應有的職權外,還享有以下特別職權:

一、關聯交易應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

二、董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

三、向董事會提請召開臨時股東大會;

四、提議召開董事會;

五、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

六、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第三十九條  獨立董事行使上述職權時需征得全體獨立董事二分之一以上同意。

如獨立董事的提議未被采納或其職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

第四十條 獨立董事應在董事會下設委員會中發揮積極作用,各專門委員會的構成應符合《公司章程》及《董事會議事規則》的有關要求。

在本公司董事會下設薪酬、審計等委員會中,獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第四十一條 獨立董事對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

一、提名或任免董事;

二、聘任或解聘高級管理人員;

三、公司董事、高級管理人員的薪酬;

四、關聯交易(含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金);公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額在100 萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。

五、變更募集資金用途;

六、《創業板上市規則》第9.11 條規定的對外擔保事項;

七、股權激勵計劃;

八、獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項;

九、公司章程規定的其他事項。

第四十二條 獨立董事應當就上述事項發表以下四類意見之一:

一、同意;

二、保留意見及理由;

三、反對意見及其理由;

四、無法表示意見及其障礙。

若有關事項屬于應當披露的事項,該獨立董事意見應當予以公告;如果獨立董事意見分歧無法達成一致,各獨立董事的意見應分別披露。

第四十三條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名(含2名)以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

第四十四條 公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,獨立董事發表獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

第四十五條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

第四十六條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第四十七條 公司獨立董事享有獨立董事津貼。獨立董事的津貼標準及其享有的其他待遇由董事會制定預案,提交股東大會審議批準,并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外,獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第七章  董事會秘書

第四十八條 董事會設董事會秘書,董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

第四十九條 董事會秘書應當具有大學??埔陨蠈W歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任。

第五十條 董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面的知識,具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守法律、法規和規章,能夠忠誠地履行職責,并具有良好的處理公共事務的能力。

第五十一條 董事會秘書可以由公司董事或者其他高級管理人員兼任。但董事兼任董事會秘書的,如果某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出時,則該兼任公司董事會秘書的人士不得以雙重身份作出。公司監事不得兼任董事會秘書。

第五十二條 《中華人民共和國公司法》規定的不能擔任董事情形的人士不得擔任董事會秘書。

第五十三條 上市公司聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

第五十四條 董事會秘書應認真負責地履行以下職責:

一、準備和遞交國家有關部門要求的應由董事會和股東大會出具的報告和文件。負責與中國證監會、證券交易所和中國證監會呼和浩特證監局的聯系,組織完成監管機構布置的任務。

二、籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件的保管。

三、協調和組織公司信息披露事宜,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整。向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料。負責接待證券中介機構人員和股東,回答股東的日常咨詢。

四、列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

五、負責信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告證券交易所和中國證監會。

六、負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章。

七、幫助公司董事、監事、高級管理人員了解國家有關法律法規、《公司章程》、《證券交易所股票上市規則》的規定及股票上市協議對其設定的責任。

八、協助董事會依法行使職權。在董事會決議違反國家法律、法規、規章、政策、《公司章程》及證券交易所的有關規定時,應及時提醒董事會、并有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。

九、為公司重大決策提出咨詢和建議。

十、處理公司與證券管理部門和投資人之間的有關事宜。

十一、董事會授權的其他事宜。

第五十五條 董事會秘書在履行職責時,必須遵守誠信原則。

第五十六條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或解聘,報證券交易所和中國證監會呼和浩特證監局備案并公告。

第五十七條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。在此之前,公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。

第五十八條 董事會秘書出現下列情形,公司應終止其聘任:

一、由于董事會秘書的緣故,在執行職務時出現重大錯誤或疏漏,給公司或投資人造成重大損失。

二、違反國家法律、法規、規章、《公司章程》及證券交易所有關規定,給公司或投資者造成重大損失。

三、證券交易所認為不應當繼續出任董事會秘書的情形。

四、董事會認為不具備繼續出任董事會秘書的。

第五十九條 董事會秘書離任前,應當接受董事會的離任審查,并將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項,在公司監事會的監督下移交。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議,要求其承諾一旦在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

第六十條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時,應當另外委任一名董事會證券事務代表,在董事會秘書不能履行職責時,代行董事會秘書的職責。

對董事會秘書的管理適用于對證券事務代表的管理。

第八章  附則

第六十一條  本規則有與《公司法》、《公司章程》相悖時,應及時按照《公司法》及《公司章程》修正,報董事會審議批準。

本規則需要修改時,由董事會秘書或董事會辦公室提出修改方案,并應經董事會通過。

第六十二條  本規則未盡事宜,應按《公司法》和《公司章程》執行。

第六十三條  本規則由董事會負責解釋。

第六十四條  本規則自公司股東大會審議通過后執行。

 

 

 

內蒙古福瑞醫療科技股份有限公司

                                         二〇一五年八月

 

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